Art. 2247 Contratto di società
Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di un'attività economica allo scopo di dividerne gli utili.

Art. 2248 Comunione a scopo di godimento
La comunione costituita o mantenuta al solo scopo del godimento di una o più cose è regolata dalle norme del Titolo VII del Libro III (1100 e seguenti).

Art. 2249 Tipi di società
Le società che hanno per oggetto l'esercizio di un'attività commerciale (2195) devono costituirsi secondo uno dei tipi regolati nei Capi III e seguenti di questo Titolo. Le società che hanno per oggetto l'esercizio di un'attività diversa sono regolate dalle disposizioni sulla società semplice, a meno che i soci abbiano voluto costituire la società secondo uno degli altri tipi regolati nei Capi III e seguenti di questo Titolo. Sono salve le disposizioni riguardanti le società cooperative (2511 e seguenti) e quelle delle leggi speciali che per l'esercizio di particolari categorie d'imprese prescrivono la costituzione della società secondo un determinato tipo.

Art. 2250 Indicazione negli atti e nella corrispondenza
Negli atti e nella corrispondenza delle società soggette all'obbligo dell'iscrizione nel registro delle imprese (2200) devono essere indicati la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese presso il quale questa è iscritta e il numero di iscrizione. Il capitale delle società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata deve essere negli atti e nella corrispondenza indicato secondo la somma effettivamente versata e quale risulta esistente dall'ultimo bilancio. Dopo lo scioglimento delle società previste dal primo comma deve essere espressamente indicato negli atti e nella corrispondenza che la società e in liquidazione (2627). Negli atti e nella corrispondenza delle società a responsabilità limitata deve essere indicato se queste hanno un unico socio (Comma aggiunto dall'art. 3, Decr. lgs. n.88 del 3 marzo 1993).

Art. 2251 Contratto sociale
Nella società semplice (att. 204) il contratto non é soggetto a forme speciali, salve quelle richieste dalla natura dei beni conferiti (1350, 2643).

Art. 2252 Modificazioni del contratto sociale
Il contratto sociale può essere modificato soltanto con il consenso di tutti i soci, se non e convenuto diversamente.

Art. 2253 Conferimenti
Il socio è obbligato a eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale. Se i conferimenti non sono determinati, si presume che i soci siano obbligati a conferire, in parti eguali tra loro, quanto è necessario per il conseguimento dell'oggetto sociale.

Art. 2254 Garanzia e rischi dei conferimenti
Per le cose conferite in proprietà la garanzia dovuta dal socio e il passaggio dei rischi sono regolati dalle norme sulla vendita (1465, 1478 e seguenti, 1529). Il rischio delle cose conferite in godimento resta a carico del socio che le ha conferite. La garanzia per il godimento è regolata dalle norme sulla locazione (1578 e seguenti, 1585 e seguenti).

Art. 2255 Conferimento di crediti
Il socio che ha conferito un credito risponde della insolvenza del debitore, nei limiti indicati dall'art. 1267 per il caso di assunzione convenzionale della garanzia.

Art. 2256 Uso illegittimo delle cose sociali
Il socio non può servirsi, senza il consenso degli altri soci, delle cose appartenenti al patrimonio sociale per fini estranei a quelli della società.

Art. 2257 Amministrazione disgiuntiva
Salvo diversa pattuizione, l'amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri. Se l'amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi all'operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta. La maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide sull'opposizione.

Art. 2258 Amministrazione congiuntiva
Se l'amministrazione spetta congiuntamente a più soci, è necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali. Se è convenuto che per l'amministrazione o per determinati atti sia necessario il consenso della maggioranza, questa si determina a norma dell'ultimo comma dell'articolo precedente. Nei casi preveduti da questo articolo, i singoli amministratori non possono compiere da soli alcun atto, salvo che vi sia urgenza di evitare un danno alla società.

Art. 2259 Revoca della facoltà di amministrare
La revoca dell'amministratore nominato con il contratto sociale non ha effetto se non ricorre una giusta causa. L'amministratore nominato con atto separato è revocabile secondo le norme sul mandato (1723 e seguenti). La revoca per giusta causa può in ogni caso essere chiesta giudizialmente da ciascun socio.

Art. 2260 Diritti e obblighi degli amministratori
I diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato (1710 e seguenti). Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società (1292 e seguenti) per l'adempimento degli obblighi ad essi imposti dalla legge e dal contratto sociale. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa.

Art. 2261 Controllo dei soci
I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto (2623) di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali, di consultare i documenti relativi all'amministrazione e di ottenere il rendiconto quando gli affari per cui fu costituita la società sono stati compiuti. Se il compimento degli affari sociali dura oltre un anno, i soci hanno diritto di avere il rendiconto dell'amministrazione al termine di ogni anno, salvo che il contratto stabilisca un termine diverso.

Art. 2262 Utili
Salvo patto contrario, ciascun socio ha diritto di percepire la sua parte di utili dopo l'approvazione del rendiconto.

Art. 2263 Ripartizione dei guadagni e delle perdite
Le parti spettanti ai soci nei guadagni e nelle perdite si presumono proporzionali ai conferimenti. Se il valore dei conferimenti non è determinato dal contratto, esse si presumono eguali. La parte spettante al socio che ha conferito la propria opera, se non è determinata dal contratto, e fissata dal giudice secondo equità. Se il contratto determina soltanto la parte di ciascun socio nei guadagni, nella stessa misura si presume che debba determinarsi la partecipazione alle perdite.

Art. 2264 Partecipazione ai guadagni e alle perdite rimessa alla determinazione di un terzo
La determinazione della parte di ciascun socio nei guadagni e nelle perdite può essere rimessa ad un terzo (1349, 2603). La determinazione del terzo può essere impugnata soltanto nei casi previsti dall'art. 1349 e nel termine di tre mesi dal giorno in cui il socio, che pretende di esserne leso, ne ha avuto comunicazione (2964 e seguenti). L'impugnazione non può essere proposta dal socio che ha volontariamente eseguito la determinazione del terzo.

Art. 2265 Patto leonino
E' nullo il patto (1419 e seguenti) con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite.

Art. 2266 Rappresentanza della società
La società acquista diritti e assume obbligazioni per mezzo dei soci che ne hanno la rappresentanza e sta in giudizio nella persona dei medesimi. In mancanza di diversa disposizione del contratto, la rappresentanza spetta a ciascun socio amministratore e si estende a tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale. Le modificazioni e l'estinzione dei poteri di rappresentanza sono regolate dall'art. 1396.

Art. 2267 Responsabilità per le obbligazioni sociali
I creditori della società possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente (2740) e solidalmente (1292 e seguenti) i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci. Il patto deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza, la limitazione della responsabilità o l'esclusione della solidarietà non è opponibile a coloro che non ne hanno avuto conoscenza (att. 204).

Art. 2268 Escussione preventiva del patrimonio sociale
Il socio richiesto del pagamento di debiti sociali può domandare, anche se la società è in liquidazione (2274 e seguenti), la preventiva escussione del patrimonio sociale, indicando i beni sui quali il creditore possa agevolmente soddisfarsi.

Art. 2269 Responsabilità del nuovo socio
Chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all'acquisto della qualità di socio.

Art. 2270 Creditore particolare del socio
Il creditore particolare del socio, finché dura la società, può far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al debitore e compiere atti conservativi (Cod. Proc. Civ. 670 e seguente) sulla quota spettante a quest'ultimo nella liquidazione. Se gli altri beni del debitore sono insufficienti a soddisfare i suoi crediti, il creditore particolare del socio può inoltre chiedere in ogni tempo la liquidazione della quota del suo debitore. La quota deve essere liquidata entro tre mesi dalla domanda, salvo che sia deliberato lo scioglimento della società.

Art. 2271 Esclusione della compensazione
Non é ammessa compensazione (1246) fra il debito che un terzo ha verso la società e il credito che egli ha verso un socio.

Art. 2272 Cause di scioglimento
La società si scioglie: per il decorso del termine; per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; per la volontà di tutti i soci; quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita; per le altre cause previste dal contratto sociale.

Art. 2273 Proroga tacita
La società è tacitamente prorogata a tempo indeterminato quando, decorso il tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni sociali.

Art. 2274 Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento
Avvenuto lo scioglimento della società, i soci amministratori conservano il potere di amministrare, limitatamente agli affari urgenti, fino a che siano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione.

Art. 2275 Liquidatori
Se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale e i soci non sono d'accordo nel determinarlo, la liquidazione è fatta da uno o piu liquidatori, nominati con il consenso di tutti i soci o, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale. I liquidatori possono essere revocati per volontà di tutti i soci e in ogni caso dal tribunale per giusta causa su domanda di uno o più soci (2259).

Art. 2276 Obblighi e responsabilità dei liquidatori
Gli obblighi e la responsabilità dei liquidatori sono regolati dalle disposizioni stabilite per gli amministratori (2260), in quanto non sia diversamente disposto dalle norme seguenti o dal contratto sociale (2452).

Art. 2277 Inventario
Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i beni e i documenti sociali e presentare ad essi il conto della gestione relativo al periodo successivo all'ultimo rendiconto. I liquidatori devono prendere in consegna i beni e i documenti sociali, e redigere, insieme con gli amministratori, l'inventario dal quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio sociale. L'inventario deve essere sottoscritto dagli amministratori e dai liquidatori (2452).

Art. 2278 Poteri dei liquidatori
I liquidatori possono compiere gli atti necessari per la liquidazione e, se i soci non hanno disposto diversamente, possono vendere anche in blocco i beni sociali e fare transazioni e compromessi (2452). Essi rappresentano la società anche in giudizio.

Art. 2279 Divieto di nuove operazioni
I liquidatori non possono intraprendere nuove operazioni. Contravvenendo a tale divieto, essi rispondono personalmente (2740) e solidalmente (1292 e seguenti) per gli affari intrapresi (2452).

Art. 2280 Pagamento dei debiti sociali
I liquidatori non possono ripartire tra i soci, neppure parzialmente, i beni sociali, finché non siano pagati i creditori della società o non siano accantonate le somme necessarie per pagarli (2452, 2625). Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive quote e, se occorre, le somme necessarie, nei limiti della rispettiva responsabilità e in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite. Nella stessa proporzione si ripartisce tra i soci il debito del socio insolvente.

Art. 2281 Restituzione dei beni conferiti in godimento
I soci che hanno conferito beni in godimento hanno diritto di riprenderli nello stato in cui si trovano. Se i beni sono periti o deteriorati per causa imputabile agli amministratori, i soci hanno diritto al risarcimento del danno a carico del patrimonio sociale, salva l'azione contro gli amministratori (2740).

Art. 2282 Ripartizione dell'attivo
Estinti i debiti sociali, l'attivo residuo è destinato al rimborso dei conferimenti (2253). L'eventuale eccedenza è ripartita tra i soci in proporzione della parte di ciascuno nei guadagni (2265). L'ammontare dei conferimenti non aventi per oggetto somme di danaro è determinato secondo la valutazione che ne è stata fatta nel contratto o, in mancanza, secondo il valore che essi avevano nel momento in cui furono eseguiti.

Art. 2283 Ripartizione di beni in natura
Se è convenuto che la ripartizione dei beni sia fatta in natura, si applicano le disposizioni sulla divisione delle cose comuni (719 e seguenti, 1111 e seguenti).

Art. 2284 Morte del socio
Salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano.

Art. 2285 Recesso del socio
Ogni socio può recedere dalla società quando questa è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci. Può inoltre recedere nei casi previsti nel contratto sociale ovvero quando sussiste una giusta causa (2900). Nei casi previsti nel primo comma il recesso deve essere comunicato agli altri soci con un preavviso di almeno tre mesi.

Art. 2286 Esclusione
L'esclusione di un socio può avere luogo per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto sociale (2301, 2320), nonché per l'interdizione, l'inabilitazione del socio (414 e e seguente, att. 208) o per la sua condanna ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici. Il socio che ha conferito nella società la propria opera o il godimento di una cosa può altresì essere escluso per la sopravvenuta inidoneità a svolgere l'opera conferita o per il perimento della cosa dovuto a causa non imputabile agli amministratori. Parimenti può essere escluso il socio che si è obbligato con il conferimento a trasferire la proprietà di una cosa, se questa è perita prima che la proprietà sia acquistata dalla società (1465, att. 208).

Art. 2287 Procedimento di esclusione
L'esclusione è deliberata dalla maggioranza dei soci, non computandosi nel numero di questi il socio da escludere, ed ha effetto decorsi trenta giorni dalla data della comunicazione al socio escluso. Entro questo termine (2964) il socio escluso può fare opposizione davanti al tribunale, il quale può sospendere l'esecuzione. Se la società si compone di due soci, l'esclusione di uno di essi è pronunciata dal tribunale, su domanda dell'altro.

Art. 2288 Esclusione di diritto
E' escluso di diritto il socio che sia dichiarato fallito. Parimenti è escluso di diritto il socio nei cui confronti un suo creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota a norma dell'art. 2270.

Art. 2289 Liquidazione della quota del socio uscente
Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota. La liquidazione della quota e fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento. Se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime. Salvo quanto e disposto nell'art. 2270, il pagamento della quota spettante al socio deve essere fatto entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto.

Art. 2290 Responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi
Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali (2267) fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento. Lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza non è opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato.

Art. 2291 Nozione
Nella società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali. Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi.

Art. 2292 Regime sociale
La società in nome collettivo agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di uno o più soci con l'indicazione del rapporto sociale (2563, 2567). La società può conservare nella ragione sociale il nome del socio receduto o defunto, se il socio receduto o gli eredi del socio defunto vi consentono (att. 207).

Art. 2293 Norme applicabili
La società in nome collettivo e regolata dalle norme di questo Capo e, in quanto queste non dispongano, dalle norme del Capo precedente.

Art. 2294 Incapace
La partecipazione di un incapace (414 e e seguente) alla società in nome collettivo è subordinata in ogni caso all'osservanza delle disposizioni degli artt. 320, 371, 397, 424 e 425 (att. 208).

Art. 2295 Atto costitutivo
L'atto costitutivo della società deve (1350, 2643) indicare: il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio, la cittadinanza dei soci; la ragione sociale; i soci che hanno l'amministrazione e la rappresentanza della società; la sede della società e le eventuali sedi secondarie; l'oggetto sociale; i conferimenti di ciascun socio, il valore ad essi attribuito e il modo di valutazione; le prestazioni a cui sono obbligati i soci di opera; le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite; la durata della società.

Art. 2296 Pubblicazione
L'atto costitutivo della società, con sottoscrizione autenticata (2703) dei contraenti, o una copia autentica (2714) di esso se la stipulazione è avvenuta per atto pubblico (2699), deve entro trenta giorni essere depositato per l'iscrizione, a cura degli amministratori (2626), presso l'ufficio del registro delle imprese (2188 e seguenti; att. 99 e seguenti) nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. Se gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio può provvedervi a spese della società, o far condannare gli amministratori ad eseguirlo. Se la stipulazione è avvenuta per atto pubblico, è obbligato ad eseguire il deposito anche il notaio (2626).

Art. 2297 Mancata registrazione
Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese (att. 99 e seguenti), i rapporti tra la società e i terzi, ferma restando la responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci, sono regolati dalle disposizioni relative alla società semplice. Tuttavia si presume che ciascun socio che agisce per la società abbia la rappresentanza sociale, anche in giudizio. I patti che attribuiscono la rappresentanza ad alcuno soltanto dei soci o che limitano i poteri di rappresentanza non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza.

Art. 2298 Rappresentanza della società
L'am amministratore che ha la rappresentanza della società può compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salve le limitazioni che risultano dall'atto costitutivo o dalla procura. Le limitazioni non sono opponibili ai terzi, se non sono iscritte nel registro delle imprese (att. 99 e seguenti) o se non si prova che i terzi ne hanno avuto conoscenza (2193). Gli amministratori che hanno la rappresentanza sociale devono, entro quindici giorni dalla notizia della nomina, depositare presso l'ufficio del registro delle imprese le loro firme autografe (2626).

Art. 2299 Sedi secondarie
Un estratto dell'atto costitutivo deve essere depositato per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese (att. 99 e seguenti) del luogo in cui la società istituisce sedi secondarie con una rappresentanza stabile, entro trenta giorni dall'istituzione delle medesime (2197, 2626). L'estratto deve indicare l'ufficio del registro presso il quale e iscritta la società e la data dell'iscrizione. Presso l'ufficio del registro in cui è iscritta la sede secondaria (2197) deve essere altresì depositata la firma autografa del rappresentante preposto all'esercizio della sede medesima. L'istituzione di sedi secondarie deve essere denunciata per l'iscrizione nello stesso termine anche all'ufficio del registro del luogo dove e iscritta la società (2626).

Art. 2300 Modificazioni dell'atto costitutivo
Gli amministratori devono richiedere nel termine di trenta giorni all'ufficio del registro delle imprese (att. 99 e seguenti), l'iscrizione delle modificazioni dell'atto costitutivo e degli altri fatti relativi alla società, dei quali è obbligatoria l'iscrizione (2626). Se la modificazione dell'atto costitutivo risulta da deliberazione dei soci, questa deve essere depositata in copia autentica (2626, 2703). Le modificazioni dell'atto costitutivo, finché non sono iscritte, non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza (2193; att. 211).

Art. 2301 Divieto di concorrenza
Il socio non può, senza il consenso degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui una attività concorrente con quella della società, né partecipare come socio illimitatamente responsabile (2462) ad altra società concorrente. Il consenso si presume, se l'esercizio dell'attività o la partecipazione ad altra società preesisteva al contratto sociale, e gli altri soci ne erano a conoscenza. In caso d'inosservanza delle disposizioni del primo comma la società ha diritto al risarcimento del danno, salva l'applicazione dell'art. 2286.

Art. 2302 Scritture contabili
Gli amministratori devono tenere i libri e le altre scritture contabili prescritti dall'art. 2214 (art. 200).

Art. 2303 Limiti alla distribuzione degli utili
Non può farsi luogo a ripartizione di somme tra soci se non per utili realmente conseguiti (2621). Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizioni di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

Art. 2304 Responsabilità dei soci
I creditori sociali, anche se la società è in liquidazione, non possono pretendere il pagamento dai singoli soci, se non dopo l'escussione del patrimonio sociale (2268, 2471).

Art. 2305 Creditore particolare del socio
Il creditore particolare del socio, finché dura la società, non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore.

Art. 2306 Riduzione di capitale
La deliberazione di riduzione di capitale, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall'obbligo di ulteriori versamenti, può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese (att. 99 e seguenti), purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione (2623 n. 1; att. 211). Il tribunale, nonostante l'opposizione, può disporre che l'esecuzione abbia luogo, previa prestazione da parte della società di un'idonea garanzia (1179).

Art. 2307 Proroga della società
Il creditore particolare del socio può fare opposizione alla proroga della società, entro tre mesi dall'iscrizione della deliberazione di proroga nel registro delle imprese (att. 99 e seguenti). Se l'opposizione è accolta, la società deve, entro tre mesi dalla notificazione della sentenza, liquidare la quota del socio debitore dell'opponente (2289). In caso di proroga tacita (2273) ciascun socio può sempre recedere dalla società, dando preavviso a norma dell'art. 2285, e il creditore particolare del socio può chiedere la liquidazione della quota del suo debitore a norma dell'art. 2270 (att. 211).

Art. 2308 Scioglimento della società
La società si scioglie, oltre che per le cause indicate dall'art. 2272, per provvedimento dell'autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge, e, salvo che abbia per oggetto un'attività non commerciale (2195), per la dichiarazione di fallimento (2711, 2221).

Art. 2309 Pubblicazione della nomina dei liquidatori
La deliberazione dei soci o la sentenza che nomina i liquidatori e ogni atto successivo che importa cambiamento nelle persone dei liquidatori devono essere, entro quindici giorni dalla notizia della nomina, depositati in copia autentica a cura dei liquidatori medesimi per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese (2452, 2626). I liquidatori devono altresì depositare presso lo stesso ufficio le loro firme autografe.

Art. 2310 Rappresentanza della società di liquidazione
Dall'iscrizione della nomina dei liquidatori la rappresentanza della società, anche in giudizio, spetta ai liquidatori (att. 218).

Art. 2311 Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto
Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale e proporre ai soci il piano di riparto (2621). Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, e il piano di riparto devono essere comunicati mediante raccomandata ai soci, e s'intendono approvati se non sono stati impugnati nel termine di due mesi dalla comunicazione (2964 e seguenti). In caso d'impugnazione del bilancio e del piano di riparto, il liquidatore può chiedere che le questioni relative alla liquidazione siano esaminate separatamente da quelle relative alla divisione, alle quali il liquidatore può restare estraneo. Con l'approvazione del bilancio i liquidatori sono liberati di fronte ai soci (2452).

Art. 2312 Cancellazione della società
Approvato il bilancio finale di liquidazione i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. Dalla cancellazione della società i creditori sociali che non sono stati soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci e, se il mancato pagamento e dipeso da colpa dei liquidatori, anche nei confronti di questi. Le scritture contabili e i documenti che non spettano ai singoli soci sono depositati presso la persona designata dalla maggioranza. Le scritture contabili e i documenti devono essere conservati per dieci anni a decorrere dalla cancellazione della società dal registro delle imprese (att. 218).

Art. 2313 Nozione
Nella società in accomandita semplice i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente (2740) per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita. Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni.

Art. 2314 Ragione sociale
La società agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l'indicazione di società in accomandita semplice, salvo il disposto del secondo comma dell'art. 2292 (2564, 2567). L'accomandante, il quale consente che il suo nome sia compreso nella ragione sociale, risponde di fronte ai terzi illimitatamente (2740) e solidalmente (1292) con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali.

Art. 2315 Norme applicabili
Alla società in accomandita semplice si applicano le disposizioni relative alla società in nome collettivo, in quanto siano compatibili con le norme seguenti.

Art. 2316 Atto costitutivo
L'atto costitutivo (1350, 2693) deve indicare i soci accomandatari e i soci accomandanti.

Art. 2317 Mancata registrazione
Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese (att. 99 e seguenti), ai rapporti fra la società e i terzi si applicano le disposizioni dell'art. 2297. Tuttavia per le obbligazioni sociali i soci accomandanti rispondono limitatamente alla loro quota, salvo che abbiano partecipato alle operazioni sociali.

Art. 2318 Soci accomandatari
I soci accomandatari hanno i diritti e gli obblighi dei soci della società in nome collettivo. L'amministrazione della società può essere conferita soltanto a soci accomandatari.

Art. 2319 Nomina e revoca degli amministratori
Se l'atto costitutivo non dispone diversamente, per la nomina degli amministratori e per la loro revoca nel caso indicato nel secondo comma dell'art. 2259 sono necessari il consenso dei soci accomandatari e l'approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale da essi sottoscritto.

Art. 2320 Soci accomandatari
I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, né trattare o concludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari. Il socio accomandante che contravviene a tale divieto assume responsabilità illimitata (2740) e solidale (1292) verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali e può essere escluso a norma dell'art. 2286. I soci accomandanti possono tuttavia prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratori e, se l'atto costitutivo lo consente, dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni e compiere atti di ispezione e di sorveglianza. In ogni caso essi hanno diritto di avere comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, e di controllarne l'esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della società.

Art. 2321 Utili percepiti in buona fede
I soci accomandanti non sono tenuti alla restituzione degli utili riscossi in buona fede secondo il bilancio regolarmente approvato.

Art. 2322 Trasferimento della quota
La quota di partecipazione del socio accomandante è trasmissibile per causa di morte. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la quota può essere ceduta, con effetto verso la società, con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale.

Art. 2323 Cause di scioglimento
La società si scioglie, oltre che per le cause previste nell'art. 2308 (2322), quando rimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari, sempreché nel termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio che è venuto meno (2711). Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, per il periodo indicato dal comma precedente gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L'amministratore provvisorio non assume la qualità di socio accomandatario.

Art. 2324 Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione
Salvo il diritto previsto dal secondo comma dell'art. 2312 nei confronti degli accomandatari e dei liquidatori, i creditori sociali che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della società possono far valere i loro crediti anche nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla quota di liquidazione (att. 218).

Art. 2325 Nozione
Nella società per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni (2346 e seguenti).

Art. 2326 Denominazione sociale
La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di società per azioni (2564, 2567).

Art. 2327 Ammontare minimo del capitale
La società per azioni deve costituirsi (2445) con un capitale non inferiore a 200 milioni di lire (att. 215).

Art. 2328 Atto costitutivo
La società deve costituirsi per atto pubblico (2643, 2699, 2725). L'atto costitutivo deve indicare: il cognome ed il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonché il numero delle azioni sottoscritte da ciascuno di essi; la denominazione, la sede della società e le eventuali sedi secondarie; l'oggetto sociale; l'ammontare del capitale sottoscritto e versato; il valore nominale e il numero delle azioni e se queste sono nominative o al portatore (2355); il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura (2343 e seguenti); le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti (2433); la partecipazione agli utili eventualmente accordata ai promotori o ai soci fondatori (2337, 2431); il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società (2383); il numero dei componenti il collegio sindacale (2397 e seguenti); la durata della società; l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società. Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante dell'atto costitutivo e deve essere a questo allegato (2475).

Art. 2329 Condizioni per la costituzione
Per procedere alla costituzione della società è necessario: che sia sottoscritto per intero il capitale sociale; che siano versati presso un istituto di credito (att. 251) almeno i tre decimi dei conferimenti in danaro; che sussistano le autorizzazioni governative e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della società, in relazione al suo particolare oggetto. Le somme depositate a norma del n. 2 del comma precedente non possono essere consegnate agli amministratori se non provano l'avvenuta iscrizione della società nel registro delle imprese. L'istituto di credito è responsabile nei confronti della società e dei terzi per l'inosservanza del presente divieto. Se non entro anno dal deposito l'iscrizione non ha avuto luogo , le somme di cui al comma precedente devono essere restituite ai sottoscrittori. (2475). NOTA La costituzione di società con capitale superiore a 10 miliardi è subordinata a preventiva autorizzazione del Ministero del tesoro (Legge 4 giugno 1985, n. 281).

Art. 2330 bis Pubblicazione dell'atto costitutivo
Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro trenta giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti l'avvenuto versamento dei decimi in danaro e, per i conferimenti di beni in natura o di crediti, la relazione indicata nell'art. 2343, nonché le eventuali autorizzazioni richieste per la costituzione della società. Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito dell'atto costitutivo e degli allegati nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio può provvedervi a spese della società o far condannare gli amministratori ad eseguirlo. Il tribunale, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge per la costituzione della società, e sentito il pubblico ministero, ordina l'iscrizione della società nel registro. Il decreto del tribunale è soggetto a reclamo davanti alla corte di appello entro trenta giorni (2964) dalla comunicazione. Se la società istituisce sedi secondarie, si applica l'art. 2299. L'atto costitutivo e lo statuto devono essere pubblicati nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata. Nel medesimo Bollettino deve essere fatta menzione del deposito, presso l'ufficio del registro delle imprese, della relazione indicata nell'art. 2343.

Art. 2330 bis Pubblicazione dell'atto costitutivo
Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro trenta giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti l'avvenuto versamento dei decimi in danaro e, per i conferimenti di beni in natura o di crediti, la relazione indicata nell'art. 2343, nonché le eventuali autorizzazioni richieste per la costituzione della società. Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito dell'atto costitutivo e degli allegati nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio può provvedervi a spese della società o far condannare gli amministratori ad eseguirlo. Il tribunale, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge per la costituzione della società, e sentito il pubblico ministero, ordina l'iscrizione della società nel registro. Il decreto del tribunale è soggetto a reclamo davanti alla corte di appello entro trenta giorni (2964) dalla comunicazione. Se la società istituisce sedi secondarie, si applica l'art. 2299. L'atto costitutivo e lo statuto devono essere pubblicati nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata. Nel medesimo Bollettino deve essere fatta menzione del deposito, presso l'ufficio del registro delle imprese, della relazione indicata nell'art. 2343.

Art. 2331 Effetti dell'iscrizione
Con l'iscrizione nel registro (att. 99 e seguenti) la società acquista la personalità giuridica. Per le operazioni compiute in nome della società prima dell'iscrizione sono illimitatamente (2740) e solidalmente (art. 1292 e seguenti) responsabili verso i terzi coloro che hanno agito (2475). L'emissione e la vendita delle azioni prima dell'iscrizione della società sono nulle (1421 e seguenti).

Art. 2332 Nullità della società
Avvenuta l'iscrizione nel registro delle imprese, la nullità della società può essere pronunciata soltanto nei seguenti casi: mancanza dell'atto costitutivo; mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma di atto pubblico; inosservanza delle disposizioni di cui all'art. 2330 relative al controllo preventivo illiceità o contrarietà all'ordine pubblico dell'oggetto sociale; mancanza nell'atto costitutivo o nello statuto di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, o i conferimenti, o l'ammontare del capitale sottoscritto o l'oggetto sociale; inosservanza della disposizione di cui all'art. 2329, n. 2; incapacità di tutti i soci fondatori; mancanza della pluralità dei fondatori. La dichiarazione di nullità non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo l'iscrizione nel registro delle imprese. I soci non sono liberati dall'obbligo dei conferimenti fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali. La sentenza che dichiara la nullità nomina i liquidatori. La nullità non può essere dichiarata quando la causa di essa è stata eliminata per effetto di una modificazione dell'atto costitutivo iscritta nel registro delle imprese (2475).

Art. 2333 Programma e sottoscrizione delle azioni
La società può essere costituita anche per mezzo di pubblica sottoscrizione sulla base di un programma che ne indichi l'oggetto e il capitale, le principali disposizioni dell'atto costitutivo, l'eventuale partecipazione che i promotori si riservano agli utili e il termine entro il quale deve essere stipulato l'atto costitutivo. Il programma con le firme autenticate (2703) dei promotori, prima di essere reso pubblico, deve essere depositato presso un notaio. Le sottoscrizioni delle azioni devono risultare da atto pubblico o da scrittura privata autenticata (2699 e seguenti). L'atto deve indicare il cognome e il nome, il domicilio o la sede del sottoscrittore, il numero delle azioni sottoscritte e la data della sottoscrizione.

Art. 2334 Versamenti e convocazione dell'assemblea dei sottoscrittori
Raccolte le sottoscrizioni, i promotori, con raccomandata o nella forma prevista nel programma, devono assegnare ai sottoscrittori un termine non superiore ad un mese per fare il versamento prescritto dal n. 2 dell'art. 2329. Decorso inutilmente questo termine, è in facoltà dei promotori di agire contro i sottoscrittori morosi o di scioglierli dall'obbligazione assunta. Qualora i promotori si avvalgano di quest'ultima facoltà, non può procedersi alla costituzione della società prima che siano collocate le azioni che quelli avevano sottoscritte. Salvo che il programma stabilisca un termine diverso, i promotori, nei venti giorni successivi al termine fissato per il versamento prescritto dal n. 2 dell'art. 2329, devono convocare l'assemblea dei sottoscrittori mediante raccomandata, da inviarsi a ciascuno di essi almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea, con l'indicazione delle materie da trattare.

Art. 2335 Assemblea dei sottoscrittori
L'assemblea dei sottoscrittori: accerta l'esistenza delle condizioni richieste per la costituzione della società delibera sul contenuto dell'atto costitutivo; delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta a proprio favore dai promotori; nomina gli amministratori e i membri del collegio sindacale. L'assemblea è validamente costituita con la presenza della metà dei sottoscrittori. Ciascun sottoscrittore ha diritto a un voto, qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte, e per la validità delle deliberazioni si richiede il voto favorevole della maggioranza dei presenti. Tuttavia per modificare le condizioni stabilite nel programma è necessario il consenso di tutti i sottoscrittori.

Art. 2336 Stipulazione e deposito dell'atto costitutivo
Eseguito quanto è prescritto nell'articolo precedente, gli intervenuti all'assemblea, in rappresentanza anche dei sottoscrittori assenti, stipulano l'atto costitutivo, che deve essere depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese a norma dell'art. 2330 (2626).

Art. 2337 Promotori
Sono promotori coloro che nella costituzione per pubblica sottoscrizione hanno firmato il programma a norma del secondo comma dell'art. 2333.

Art. 2338 Obbligazioni dei promotori
I promotori sono solidalmente responsabili (1292 e seguenti, 2691) verso i terzi per le obbligazioni assunte per costituire la società. La società è tenuta a rilevare i promotori dalle obbligazioni assunte e a rimborsare loro le spese sostenute, sempreché siano state necessarie per la costituzione della società o siano state approvate dall'assemblea. Se per qualsiasi ragione la società non si costituisce, i promotori non possono rivalersi verso i sottoscrittori delle azioni.

Art. 2339 Responsabilità dei promotori
I promotori sono solidalmente responsabili (1292 e seguenti, 2691) verso la società e verso i terzi: per l'integrale sottoscrizione del capitale sociale e per i versamenti richiesti per la costituzione della società; per l'esistenza dei conferimenti in natura in conformità della relazione giurata indicata nell'art. 2343; per la veridicità delle comunicazioni da essi fatte al pubblico per la costituzione della società (2621). Sono del pari solidalmente responsabili verso la società e verso i terzi coloro per conto dei quali i promotori hanno agito.

Art. 2340 I limiti dei benefici riservati ai promotori
I promotori possono riservarsi nell'atto costitutivo, indipendentemente dalla loro qualità di soci, una partecipazione non superiore complessivamente a un decimo degli utili netti risultanti dal bilancio e per un periodo massimo di cinque anni. Essi non possono stipulare a proprio vantaggio altro beneficio.

Art. 2341 Soci fondatori
Le disposizioni dell'articolo precedente si applicano anche ai soci che nella costituzione simultanea o in quella per pubblica sottoscrizione stipulano l'atto costitutivo.

Art. 2342 Conferimenti
Se nell'atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro. Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli artt. 2254 e 2255. Le azioni corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione. Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi.

Art. 2343 Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti
Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal presidente del tribunale, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, il valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonché l'attestazione che il valore attribuito non è inferiore al valore nominale, aumentato dell'eventuale sopraprezzo, delle azioni emesse a fronte del conferimento. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo. All'esperto nominato dal presidente del tribunale si applicano le disposizioni dell'art. 64 Cod. Proc. Civ. Gli amministratori e i sindaci devono, nel termine di sei mesi dalla costituzione della società, controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel 1° comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società. Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la differenza in danaro o recedere dalla società.

Art. 2343-bis Acquisto della società da promotori, fondatori, soci e amministratori
L'acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei promotori, dei fondatori, dei soci o degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese, deve essere autorizzato dall'assemblea ordinaria. L'alienante deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal presidente del tribunale contenente la descrizione dei beni o dei crediti, il valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonché l'attestazione che tale valore non è inferiore al corrispettivo, che deve comunque essere indicato. La relazione deve essere depositata nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea. I soci possono prenderne visione. Entro trenta giorni dall'autorizzazione il verbale dell'assemblea, corredato dalla relazione dell'esperto designato dal presidente del tribunale, deve essere depositato a cura degli amministratori presso l'ufficio del registro delle imprese; del deposito deve essere fatta menzione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata. Le disposizioni del presente articolo non si applicano agli acquisti che siano effettuati a condizioni normali nell'ambito delle operazioni correnti della società ne a quelli che avvengono in borsa o sotto il controllo dell'autorità giudiziaria o amministrativa.

Art. 2344 Mancato pagamento delle quote
Se il socio non esegue il pagamento delle quote dovute, gli amministratori, decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una diffida nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, possono far vendere le azioni a suo rischio e per suo conto, a mezzo di un agente di cambio o di un istituto di credito (att. 251). Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni. Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in circolazione entro l'esercizio in cui fu pronunziata la decadenza del socio moroso, devono essere estinte con la corrispondente riduzione del capitale. Il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di voto.

Art. 2345 Prestazioni accessorie
Oltre l'obbligo dei conferimenti, l'atto costitutivo può stabilire l'obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie non consistenti in denaro, determinandone il contenuto, la durata, le modalità e il compenso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso d'inadempimento. Nella determinazione del compenso devono essere osservate le norme (corporative) applicabili ai rapporti aventi per oggetto le stesse prestazioni. Le azioni alle quali è connesso l'obbligo delle prestazioni anzidette devono essere nominative e non sono trasferibili senza il consenso degli amministratori. Se non è diversamente disposto dall'atto costitutivo, gli obblighi previsti in questo articolo non possono essere modificati senza il consenso di tutti i soci.

Art. 2346 Emissione delle azioni
Le azioni non possono emettersi per somma inferiore al loro valore nominale (2630, 2438).

Art. 2347 Indivisibilità delle azioni
Le azioni sono indivisibili (2487). Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune. Se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti. I comproprietari dell'azione rispondono solidalmente (1292) delle obbligazioni da essa derivanti.

Art. 2348 Categorie di azioni
Le azioni devono essere di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti (2521). Si possono tuttavia creare categorie di azioni fornite di diritti diversi con l'atto costitutivo o con successive modificazioni di questo (2369, 2436 e seguenti).

Art. 2349 Azioni a favore dei prestatori di lavoro
In caso di assegnazione straordinaria di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società, possono essere emesse, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente (2521).

Art. 2350 Diritto agli utili e alla quota di liquidazione
Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti (2433) del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni a norma degli articoli precedenti.

Art. 2351 Diritto di voto
Ogni azione attribuisce il diritto di voto. L'atto costitutivo può tuttavia stabilire che le azioni privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale allo scioglimento della società abbiano diritto di voto soltanto nelle deliberazioni previste nell'art. 2365. Le azioni con voto limitato non possono superare la metà del capitale sociale. Non possono emettersi azioni a voto plurimo (att. 212).

Art. 2352 Pegno e usufrutto di azioni
Nel caso di pegno (2086) o di usufrutto (981) sulle azioni (1997 e seguente), il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, al creditore pignoratizio o all'usufruttuario. Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione (2441), questo spetta al socio. Qualora il socio non provveda almeno tre giorni (2964) prima della scadenza al versamento delle somme necessarie per l'esercizio del diritto di opzione, questo deve essere alienato per conto del socio medesimo a mezzo di un agente di cambio o di un istituto di credito (att. 251). Se sono richiesti versamenti sulle azioni, nel caso di pegno, il socio deve provvedere al versamento delle somme necessarie almeno tre giorni prima della scadenza; in mancanza, il creditore pignoratizio può vendere le azioni nel modo stabilito dal comma precedente. Nel caso di usufrutto, l'usufruttuario deve provvedere al versamento, salvo il suo diritto alla restituzione al termine dell'usufrutto. Se l'usufrutto spetta a più persone, si applica il secondo comma dell'art. 2347.

Art. 2353 Azioni di godimento
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni rimborsate non danno diritto di voto nell'assemblea. Esse concorrono nella ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento delle azioni non rimborsate di un dividendo pari all'interesse legale (1284) e, in caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale.

Art. 2354 Contenuto delle azioni
Le azioni (2521) devono indicare: la denominazione, la sede e la durata della società; la data dell'atto costitutivo e della sua iscrizione, e l'ufficio del registro delle imprese dove la società è iscritta; il loro valore nominale e l'ammontare del capitale sociale; l'ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente liberate; i diritti e gli obblighi particolari ad esse inerenti. Le azioni devono essere sottoscritte da uno degli amministratori. E' valida la sottoscrizione mediante riproduzione meccanica della firma, purché l'originale sia depositato presso l'ufficio del registro delle imprese ove è iscritta la società. Le disposizioni di questo articolo si applicano anche ai certificati provvisori che si distribuiscono ai soci prima dell'emissione dei titoli definitivi (2633).

Art. 2355 Azioni nominative e al portatore
Le azioni possono essere nominative o al portatore (att. 109), a scelta dell'azionista, se l'atto costitutivo non stabilisce che devono essere nominative. Le azioni non possono essere al portatore, finché non siano interamente liberate. L'atto costitutivo può sottoporre a particolari condizioni l'alienazione delle azioni nominative. NOTA Art 22 della Legge 4 giugno 1985, n. 281: "Sono inefficaci le clausole degli atti costitutivi di società per azioni, le quali subordinano gli effetti del trasferimento delle azioni al mero gradimento di organi sociali".

Art. 2356 Responsabilità in caso di trasferimento di azioni non liberate
Coloro che hanno trasferito azioni non liberate sono obbligati solidalmente (1292 e seguenti) con gli acquirenti per l'ammontare dei versamenti ancora dovuti, per il periodo di tre anni dal trasferimento. Il pagamento non può essere ad essi domandato se non nel caso in cui la richiesta al possessore dell'azione sia rimasta infruttuosa.

Art. 2357 quater Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni
La società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l'autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo. In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi precedenti può eccedere la decima parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate. Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall'assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'art. 2446, 2° comma. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti fatti per tramite di società fiduciaria o per interposta persona. Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due articoli precedenti se non previa autorizzazione dell'assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità. Finché le azioni restano in proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni. Il diritto di voto è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea. Una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta nonché le azioni non siano trasferite o annullate. In nessun caso la società può sottoscrivere azioni proprie. Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a chi dimostri di essere esente da colpa. Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società, azioni di quest'ultima è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni rispondono solidalmente, salvo che non dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.

Art. 2357-bis Casi speciali di acquisto delle proprie azioni
Le limitazioni contenute nell'articolo precedente non si applicano quando l'acquisto di azioni proprie avvenga: in esecuzione di una deliberazione dell'assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni; a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate; per effetto di successione universale o di fusione; in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della società, sempre che si tratti di azioni interamente liberate. Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limite della decima parte del capitale per effetto di acquisti avvenuti a norma dei numeri 2), 3) e 4) del 1' comma del presente articolo, si applica per l'eccedenza il penultimo comma dell'articolo precedente, ma il termine entro il quale deve avvenire l'alienazione è di tre anni.

Art. 2357 quater Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni
La società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l'autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo. In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi precedenti può eccedere la decima parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate. Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall'assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'art. 2446, 2° comma. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti fatti per tramite di società fiduciaria o per interposta persona. Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due articoli precedenti se non previa autorizzazione dell'assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità. Finché le azioni restano in proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni. Il diritto di voto è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea. Una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta nonché le azioni non siano trasferite o annullate. In nessun caso la società può sottoscrivere azioni proprie. Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a chi dimostri di essere esente da colpa. Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società, azioni di quest'ultima è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni rispondono solidalmente, salvo che non dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.

Art. 2357 quater Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni
La società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l'autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo. In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi precedenti può eccedere la decima parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate. Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall'assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'art. 2446, 2° comma. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti fatti per tramite di società fiduciaria o per interposta persona. Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due articoli precedenti se non previa autorizzazione dell'assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità. Finché le azioni restano in proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni. Il diritto di voto è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea. Una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta nonché le azioni non siano trasferite o annullate. In nessun caso la società può sottoscrivere azioni proprie. Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a chi dimostri di essere esente da colpa. Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società, azioni di quest'ultima è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni rispondono solidalmente, salvo che non dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.

Art. 2358 Altre operazioni sulle proprie azioni
La società non può accordare prestiti, né fornire garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione delle azioni proprie. La società non può, neppure per tramite di società fiduciaria, o per interposta persona, accettare azioni proprie in garanzia. Le disposizioni dei due commi precedenti non si applicano alle operazioni effettuate per favorire l'acquisto di azioni da parte di dipendenti della società o di quelli di società controllanti o controllate. In questi casi tuttavia le somme impiegate e le garanzie prestate debbono essere contenute nei limiti degli utili distribuibili regolarmente accertati e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Art. 2359 quinquies Sottoscrizione di azioni o quote della società controllante
Sono considerate società controllate: le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria; le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria; le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. Ai fini dell'applicazione dei nn. 1 e 2 del l° comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta; non si computano i voti spettanti per conto di terzi. Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in borsa. Le limitazioni dell'art. 2359 bis non si applicano quando l'acquisto avvenga ai sensi dei nn. 2, 3 e 4 del primo comma dell'art. 2357 bis. Le azioni o quote così acquistate, che superino il limite stabilito dal terzo comma dell'art. 2359 bis, devono tuttavia essere alienate, secondo modalità da determinarsi dall'assemblea entro tre anni dall'acquisto. Si applica il secondo comma dell'art. 2359 ter. Se il limite indicato dal terzo comma dell'art. 2359 bis è superato per effetto di circostanze sopravvenute, la società controllante, entro tre anni dal momento in cui si è verificata la circostanza che ha determinato il superamento del limite, deve procedere all'annullamento delle azioni o quote in misura proporzionale a quelle possedute da ciascuna società, con conseguente riduzione del capitale e con rimborso alle società controllate secondo i criteri indicati dall'art. 2437. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'art. 2446, secondo comma. La società controllata non può sottoscrivere azioni o quote della società controllante. Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma precedente si intendono sottoscritte e devono essere liberate dagli amministratori, che non dimostrino di essere esenti da colpa. Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società controllata, azioni o quote della società controllante è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni o quote rispondono solidalmente gli amministratori della società controllata che non dimostrino di essere esenti da colpa.

Art. 2359-bis Acquisto di azioni o quote da parte di società controllate
La società controllata non può acquistare azioni o quote della società controllante se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea a norma del secondo comma dell'art. 2357. In nessun caso il valore nominale delle azioni o quote acquistate a norma dei commi precedenti può eccedere la decima parte del capitale della società controllante, tenendosi conto a tal fine delle azioni o quote possedute dalla medesima società controllante e dalle società da essa controllate. Una riserva indisponibile, pari all'importo delle azioni o quote della società controllante iscritto all'attivo del bilancio, deve essere costituita e mantenuta finché le azioni o quote non siano trasferite. La società controllata da altra società non può esercitare il diritto di voto nelle assemblee di questa. Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agli acquisti fatti per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.

Art. 2359-ter Alienazione o annullamento delle azioni o quote della società controllante
Le azioni o quote acquistate in violazione dell'art. 2359 bis devono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall'assemblea entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, la società controllante deve procedere senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale, con rimborso secondo i criteri indicati dall'art. 2437. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'art. 2446, secondo comma.

Art. 2359 quinquies Sottoscrizione di azioni o quote della società controllante
Sono considerate società controllate: le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria; le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria; le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. Ai fini dell'applicazione dei nn. 1 e 2 del l° comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta; non si computano i voti spettanti per conto di terzi. Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in borsa. Le limitazioni dell'art. 2359 bis non si applicano quando l'acquisto avvenga ai sensi dei nn. 2, 3 e 4 del primo comma dell'art. 2357 bis. Le azioni o quote così acquistate, che superino il limite stabilito dal terzo comma dell'art. 2359 bis, devono tuttavia essere alienate, secondo modalità da determinarsi dall'assemblea entro tre anni dall'acquisto. Si applica il secondo comma dell'art. 2359 ter. Se il limite indicato dal terzo comma dell'art. 2359 bis è superato per effetto di circostanze sopravvenute, la società controllante, entro tre anni dal momento in cui si è verificata la circostanza che ha determinato il superamento del limite, deve procedere all'annullamento delle azioni o quote in misura proporzionale a quelle possedute da ciascuna società, con conseguente riduzione del capitale e con rimborso alle società controllate secondo i criteri indicati dall'art. 2437. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'art. 2446, secondo comma. La società controllata non può sottoscrivere azioni o quote della società controllante. Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma precedente si intendono sottoscritte e devono essere liberate dagli amministratori, che non dimostrino di essere esenti da colpa. Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società controllata, azioni o quote della società controllante è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni o quote rispondono solidalmente gli amministratori della società controllata che non dimostrino di essere esenti da colpa.

Art. 2359 quinquies Sottoscrizione di azioni o quote della società controllante
Sono considerate società controllate: le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria; le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria; le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. Ai fini dell'applicazione dei nn. 1 e 2 del l° comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta; non si computano i voti spettanti per conto di terzi. Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in borsa. Le limitazioni dell'art. 2359 bis non si applicano quando l'acquisto avvenga ai sensi dei nn. 2, 3 e 4 del primo comma dell'art. 2357 bis. Le azioni o quote così acquistate, che superino il limite stabilito dal terzo comma dell'art. 2359 bis, devono tuttavia essere alienate, secondo modalità da determinarsi dall'assemblea entro tre anni dall'acquisto. Si applica il secondo comma dell'art. 2359 ter. Se il limite indicato dal terzo comma dell'art. 2359 bis è superato per effetto di circostanze sopravvenute, la società controllante, entro tre anni dal momento in cui si è verificata la circostanza che ha determinato il superamento del limite, deve procedere all'annullamento delle azioni o quote in misura proporzionale a quelle possedute da ciascuna società, con conseguente riduzione del capitale e con rimborso alle società controllate secondo i criteri indicati dall'art. 2437. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'art. 2446, secondo comma. La società controllata non può sottoscrivere azioni o quote della società controllante. Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma precedente si intendono sottoscritte e devono essere liberate dagli amministratori, che non dimostrino di essere esenti da colpa. Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società controllata, azioni o quote della società controllante è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni o quote rispondono solidalmente gli amministratori della società controllata che non dimostrino di essere esenti da colpa.

Art. 2360 Divieto di sottoscrizione reciproca d'azioni
E' vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.

Art. 2361 Partecipazioni
L'assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nell'atto costitutivo, non è consentita, se per la misura e per l'oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l'oggetto sociale determinato dall'atto costitutivo (2360 n. 3; att. 209).

Art. 2362 Unico azionista
In caso d'insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni risultano essere appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamenre (att. 209). § 1 Dell'assemblea

Art. 2363 Luogo di convocazione dell'assemblea
L'assemblea è convocata dagli amministratori nella sede della società, se l'atto costitutivo non dispone diversamente. L'assemblea è ordinaria o straordinaria.

Art. 2364 Assemblea ordinaria
L'assemblea ordinaria: approva il bilancio (2432 e seguenti); nomina gli amministratori (2383), i sindaci (2400) e il presidente del collegio sindacale (2398); determina il compenso degli amministratori (2389) e dei sindaci (2400), se non è stabilito nell'atto costitutivo; delibera sugli altri oggetti attinenti alla gestione della società riservati alla sua competenza dall'atto costitutivo, o sottoposti al suo esame dagli amministratori, nonché sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci (2393, 2407 e seguente). L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'atto costitutivo può stabilire un termine maggiore, non superiore in ogni caso a sei mesi, quando particolari esigenze lo richiedono.

Art. 2365 Assemblea straordinaria
L'assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dell'atto costitutivo (2436 e seguenti) e sull'emissione di obbligazioni (2410 e seguenti). Delibera altresì sulla nomina e sui poteri dei liquidatori a norma degli artt. 2450 e 2452.

Art. 2366 Formalità per la convocazione
L'assemblea deve essere convocata dagli amministratori mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare (2393). L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In mancanza delle formalità suddette, l'assemblea si reputa regolarmente costituita, quando è rappresentato l'intero capitale sociale e sono intervenuti tutti gli amministratori e i componenti del collegio sindacale. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

Art. 2367 Convocazione su richiesta della minoranza
Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il quinto del capitale sociale e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare (2630-2 n. 2). Se gli amministratori, o in loro vece i sindaci, non provvedono, la convocazione dell'assemblea è ordinata con decreto del presidente del tribunale, il quale designa la persona che deve presiederla (att. 209).

Art. 2368 Costituzione dell'assemblea e validità delle deliberazioni
L'assemblea ordinaria è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni a voto limitato. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo che l'atto costitutivo richieda una maggioranza più elevata. Per la nomina alle cariche sociali l'atto costitutivo può stabilire norme particolari. L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale, se l'atto costitutivo non richiede una maggioranza più elevata.

Art. 2369 Seconda convocazione
Se i soci intervenuti non rappresentano complessivamente la parte di capitale richiesta dall'articolo precedente, l'assemblea deve essere nuovamente convocata. Nell'avviso di convocazione dell'assemblea può essere fissato il giorno per la seconda convocazione. Questa non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non è indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, e il termine stabilito dal secondo comma dell'art. 2366 è ridotto ad otto giorni. In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti, e l'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più del terzo del capitale sociale, a meno che l'atto costitutivo richieda una maggioranza più elevata. Tuttavia anche in seconda convocazione è necessario il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione della società (2498 e seguenti), lo scioglimento anticipato di questa (2448), il trasferimento della sede sociale all'estero e l'emissione di azioni privilegiate (2348).

Art. 2369-bis Assemblea straordinaria in terza convocazione
L'assemblea straordinaria delle società con azioni quotate in borsa, se i soci intervenuti in seconda convocazione non rappresentano la parte del capitale necessaria per deliberare, può essere nuovamente convocata entro trenta giorni. Il termine stabilito dal secondo comma dell'art. 2366 è ridotto a otto giorni. In terza convocazione l'assemblea delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un quinto del capitale sociale, a meno che l'atto costitutivo richieda una maggioranza più elevata. Per le deliberazioni indicate dal quarto comma dell'art. 2369, per quelle concernenti la riduzione del capitale, quando non siano imposte dalla legge, e per quelle di fusione e di scissione e tuttavia necessario il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un terzo del capitale sociale.

Art. 2370 Diritto d'intervento all'assemblea
Possono intervenire all'assemblea gli azionisti (2418) iscritti nel libro dei soci almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea, e quelli che hanno depositato nel termine stesso le loro azioni presso la sede sociale o gli istituti di credito indicati nell'avviso di convocazione.

Art. 2371 Presidenza dell'assemblea
L'assemblea è presieduta dalla persona indicata nell'atto costitutivo o, in mancanza, da quella designata dagli intervenuti. Il presidente è assistito da un segretario designato nello stesso modo. L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'assemblea è redatto da un notaio.

Art. 2372 Rappresentanza nell'assemblea
Salvo disposizione contraria dell'atto costitutivo, i soci possono farsi rappresentare nell'assemblea. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla società. La rappresentanza può essere conferita soltanto per singole assemblee, con effetto anche per le convocazioni successive. La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega. La rappresentanza non può essere conferita né agli amministratori, ai sindaci e ai dipendenti della società, né alle società da essa controllate (2359) e agli amministratori, sindaci e dipendenti di queste, né ad aziende o istituti di credito. La stessa persona non può rappresentare in assemblea più di dieci soci o, se si tratta di società con azioni quotate in borsa, più di cinquanta soci se la società ha capitale non superiore ai dieci miliardi, più di cento soci se la società ha capitale superiore ai dieci miliardi e non superiore ai cinquanta miliardi e più di duecento soci se la società ha capitale superiore ai cinquanta miliardi. Le disposizioni del quarto e del quinto comma si applicano anche nel caso di girata delle azioni per procura.

Art. 2373 Conflitto d'interessi
Il diritto di voto non può essere esercitato dal socio nelle deliberazioni in cui egli ha, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società In caso d'inosservanza della disposizione del comma precedente, la deliberazione, qualora possa recare danno alla società, è impugnabile a norma dell'art. 2377 se, senza il voto dei soci che avrebbero dovuto astenersi dalla votazione, non si sarebbe raggiunta la necessaria maggioranza. Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilità (2393). Le azioni per le quali, a norma di questo articolo, non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea (2368 e seguente, 2486; att. 209).

Art. 2374 Rinvio dell'assemblea
I soci intervenuti che riuniscono il terzo del capitale rappresentato nell'assemblea, se dichiarano di non essere sufficientemente informati su gli oggetti posti in deliberazione, possono chiedere che l'adunanza sia rinviata a non oltre tre giorni. Questo diritto non può esercitarsi che una sola volta per lo stesso oggetto.

Art. 2375 Verbale delle deliberazioni dell'assemblea
Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni. Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio.

Art. 2376 Assemblee speciali
Se esistono diverse categorie di azioni (2348), le deliberazioni dell'assemblea, che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'assemblea speciale dei soci della categoria interessata. Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie.

Art. 2377 Invalidità delle deliberazioni
Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e dell'atto costitutivo vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti (2437). Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dell'atto costitutivo possono essere impugnate dagli amministratori, dai sindaci e dai soci assenti o dissenzienti, e quelle dell'assemblea ordinaria altresì dai soci con diritto di voto limitato (2351), entro tre mesi (2964 e seguenti) dalla data della deliberazione, ovvero, se questa è soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese entro tre mesi dall'iscrizione. L'annullamento della deliberazione ha effetto rispetto a tutti i soci ed obbliga gli amministratori a prendere i conseguenti provvedimenti, sotto la propria responsabilità. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione. L'annullamento della deliberazione non può aver luogo, se la liberazione impugnata è sostituita con altra presa in conformità della legge e dell'atto costitutivo (2416, 2486, att. 209).

Art. 2378 Procedimento d'impugnazione
L'impugnazione è proposta davanti al tribunale del luogo dove la società ha sede. Il socio opponente deve depositare in cancelleria almeno una azione. Il presidente del tribunale può disporre con decreto che il socio opponente presti una idonea garanzia (1179; Cod. Proc. Civ. 119) per l'eventuale risarcimento dei danni. Tutte le impugnazioni relative alla medesima deliberazione devono essere istruite congiuntamente e decise con unica sentenza La trattazione della causa ha inizio trascorso il termine stabilito nel secondo comma dell'articolo precedente. Il presidente del tribunale o il giudice istruttore, sentiti gli amministratori e i sindaci, può sospendere. se ricorrono gravi motivi, su richiesta del socio opponente, l'esecuzione della deliberazione impugnata, con decreto motivato da notificarsi agli amministratori. I dispositivi del decreto di sospensione e della sentenza che decide sull'impugnazione devono essere iscritti, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese (2416, 2626; att. 209).

Art. 2379 Deliberazioni nulle per impossibilità o illiceità dell'oggetto
Alle deliberazioni nulle per impossibilità o illiceità dell'oggetto si applicano le disposizioni degli artt. 1421, 1422 e 1423 (2486; att. 209). § 2 Degli amministratori

Art. 2380 Amministrazione della società
L'amministrazione della società può essere affidata anche a non soci. Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione (2388). Se l'atto costitutivo non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione spetta all'assemblea. Il consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi membri il presidente, se questi non è nominato dall'assemblea.

Art. 2381 Comitato esecutivo e amministratori delegati
Il consiglio di amministrazione, se l'atto costitutivo o l'assemblea lo consentono, può delegare le proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto, di alcuni dei suoi membri, o ad uno o più dei suoi membri, determinando i limiti della delega. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli artt. 2423, 2443, 2446 e 2447.

Art. 2382 Cause d'ineleggibilità e di decadenza
Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato (414 e seguente), il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi (2641).

Art. 2383 Nomina e revoca degli amministratori
La nomina degli amministratori spetta all'assemblea. fatta eccezione per i primi amministratori, che sono, nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli artt. 2458 e 2459. La nomina degli amministratori non può essere fatta per un periodo superiore a tre anni (att. 213). Gli amministratori sono rieleggibili. salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa. Entro quindici giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono (2626) chiederne l'iscrizione nel registro delle imprese indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza. Nello stesso termine gli amministratori che hanno la rappresentanza della società devono depositare presso l'ufficio del registro delle imprese le loro firme autografe. Dell'avvenuta iscrizione prevista dal comma precedente deve farsi menzione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata. La pubblicità prevista dai due commi precedenti deve indicare se gli amministratori cui è attribuita la rappresentanza della società hanno il potere di agire da soli o se debbono agire congiuntamente (2487). Le cause di nullità o annullabilità della nomina degli amministratori che hanno la rappresentanza della società non sono opponibili ai terzi dopo l'adempimento della pubblicità di cui al quarto e quinto comma, salvo che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.

Art. 2384 bis Atti che eccedono i limiti dell'oggetto sociale
Gli amministratori che hanno la rappresentanza della società possono compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salvo le limitazioni che risultano dalla legge o dall'atto costitutivo. Le limitazioni al potere di rappresentanza che risultano dall'atto costitutivo o dallo statuto, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società (2487). L'estraneità all'oggetto sociale degli atti compiuti dagli amministratori in nome della società non può essere opposta ai terzi in buona fede.

Art. 2384 bis Atti che eccedono i limiti dell'oggetto sociale
Gli amministratori che hanno la rappresentanza della società possono compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salvo le limitazioni che risultano dalla legge o dall'atto costitutivo. Le limitazioni al potere di rappresentanza che risultano dall'atto costitutivo o dallo statuto, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società (2487). L'estraneità all'oggetto sociale degli atti compiuti dagli amministratori in nome della società non può essere opposta ai terzi in buona fede.

Art. 2385 Cessazione degli amministratori
L'amministratore che rinunzia all'ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio di amministrazione e al presidente del collegio sindacale. La rinunzia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all'accettazione dei nuovi amministratori. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione è stato ricostituito. La cessazione degli amministratori dall'ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro quindici giorni nel registro delle imprese a cura del collegio sindacale (2626) è pubblicata nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata (2330, 2457).

Art. 2386 Sostituzione degli amministratori
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea. Se viene meno la maggioranza degli amministratori, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti. Gli amministratori nominati dall'assemblea scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la sostituzione dei mancanti deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione (2487).

Art. 2387 Cauzione degli amministratori (abrogato)

Art. 2388 Validità delle deliberazioni del consiglio
Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando l'atto costitutivo non richiede un maggior numero di presenti (2405). Le deliberazioni del consiglio di amministrazione (2421) sono prese a maggioranza assoluta, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo. Il voto non può essere dato per rappresentanza.

Art. 2389 Compensi degli amministrativi
I compensi e le partecipazioni agli utili spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti nell'atto costitutivo o dall'assemblea (att. 209). La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dell'atto costitutivo è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale (2487, 2630; att. 209).

Art. 2390 Divieto di concorrenza
Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, salvo autorizzazione dell'assemblea. Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni.

Art. 2391 Conflitto d'interessi
L'amministratore, che in una determinata operazione ha, per conto proprio o di terzi, interesse in conflitto con quello della società, deve darne notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale, e deve astenersi dal partecipare alle deliberazioni riguardanti l'operazione stessa (1394, 2631). In caso d'inosservanza, l'amministratore risponde delle perdite che siano derivate alla società dal compimento dell'operazione. La deliberazione del consiglio, qualora possa recare danno alla società, può, entro tre mesi dalla sua data (2964 e seguenti), essere impugnata dagli amministratori assenti o dissenzienti e dai sindaci se, senza il voto dell'amministratore che doveva astenersi, non si sarebbe raggiunta la maggioranza richiesta. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione (att 2091).

Art. 2392 Responsabilità verso la società
Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo con la diligenza del mandatario (1710), e sono solidalmente (1292) responsabili verso la società (2621) dei danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di uno o più amministratori (2381). In ogni caso gli amministratori sono solidalmente responsabili se non hanno vigilato sul generale andamento della gestione o se, essendo a conoscenza di atti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose. La responsabilità per gli atti o le omissioni degli amministratori non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale (2491; att. 209).

Art. 2393 Azione sociale di responsabilità
L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la società è in liquidazione. La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio (2364), anche se non è indicata nell'elenco delle materie da trattare (2373). La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso l'assemblea stessa provvede alla loro sostituzione (2386; att. 209). La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea 12434), e purché non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale (2407).

Art. 2394 Responsabilità verso i creditori sociali
Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale (2407). L'azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti (att. 209). In caso di fallimento o di liquidazione coatta amministrativa della società, l'azione spetta al curatore del fallimento o al commissario liquidatore. La rinunzia all'azione da parte della società non impedisce l'esercizio dell'azione da parte dei creditori sociali. La transazione può essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l'azione revocatoria, quando ne ricorrono gli estremi (2901 e seguenti).

Art. 2395 Azione individuale del socio e del terzo
Le disposizioni dei precedenti articoli non pregiudicano il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori (2487; att. 209).

Art. 2396 Direttori generali
Le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori (2392 e seguenti) si applicano anche ai direttori nominati dall'assemblea o per disposizione dell'atto costitutivo, in relazione ai compiti loro affidati (att. 209). § 3 Del collegio sindacale

Art. 2397 Composizione del collegio
Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti. I sindaci devono essere scelti tra gli scritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero di grazia e giustizia.

Art. 2398 Presidenza del collegio
Il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea.

Art. 2399 Cause d'ineleggibilità e di decadenza
Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382, il coniuge, i parenti e gli affini degli amministratori entro il quarto grado, e coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate (2359) da un rapporto continuativo di prestazione d'opera retribuita. La cancellazione o la sospensione dal registro dei revisori contabili è causa di decadenza dall'ufficio di sindaco (att. 209).

Art. 2400 Nomina e cessazione dall'ufficio
I sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo (2328) e successivamente dall'assemblea (2364), salvo il disposto degli artt. 2458 e 2459. Essi restano in carica per un triennio, e non possono essere revocati se non per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato. La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura degli amministratori nel registro delle imprese nel termine di quindici giorni (2626; att. 209) e pubblicato nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.

Art. 2401 Sostituzione
In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco. subentrano i supplenti in ordine d'età. I nuovi sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea, la quale deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio. I nuovi nominati scadono come quelli in carica. In caso di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta fino alla prossima assemblea dal sindaco più anziano. Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l'assemblea perché provveda all'integrazione del collegio medesimo (att. 209).

Art. 2402 Retribuzione
La retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nell'atto costitutivo deve essere determinata dall'assemblea all'atto della nomina (2370); per l'intero periodo di durata del loro ufficio (att. 209).

Art. 2403 bis Collaboratori del sindaco
Il collegio sindacale deve controllare l'amministrazione della società, vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo ed accertare la regolare tenuta della contabilità sociale, la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e l'osservanza delle norme stabilite dall'art. 2426 per la valutazione del patrimonio sociale. Il collegio sindacale deve altresì accertare almeno ogni trimestre la consistenza di cassa e l'esistenza dei valori e dei titoli di proprietà sociale o ricevuti dalla società in pegno, cauzione o custodia. I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti d'ispezione e di controllo. Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Degli accertamenti eseguiti deve farsi constare nel libro indicato nel n. 5 dell'art. 2421 (att. 209) Nell'espletamento di specifiche operazioni attinenti al controllo della regolare tenuta della contabilità e della corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, i sindaci possono avvalersi, sotto la propria responsabilità e a proprie spese, di dipendenti e ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall'art. 2399. La società può rifiutare agli ausiliari l'accesso a informazioni riservate.

Art. 2403 bis Collaboratori del sindaco
Il collegio sindacale deve controllare l'amministrazione della società, vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo ed accertare la regolare tenuta della contabilità sociale, la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e l'osservanza delle norme stabilite dall'art. 2426 per la valutazione del patrimonio sociale. Il collegio sindacale deve altresì accertare almeno ogni trimestre la consistenza di cassa e l'esistenza dei valori e dei titoli di proprietà sociale o ricevuti dalla società in pegno, cauzione o custodia. I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti d'ispezione e di controllo. Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Degli accertamenti eseguiti deve farsi constare nel libro indicato nel n. 5 dell'art. 2421 (att. 209) Nell'espletamento di specifiche operazioni attinenti al controllo della regolare tenuta della contabilità e della corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, i sindaci possono avvalersi, sotto la propria responsabilità e a proprie spese, di dipendenti e ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall'art. 2399. La società può rifiutare agli ausiliari l'accesso a informazioni riservate.

Art. 2404 Riunioni e deliberazioni del collegio
Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni trimestre. Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio. Delle riunioni del collegio deve redigersi processo verbale, che viene